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Transmission d’entreprises : mythes et réalités

N°3: Prix de cession et prix effectivement perçu

Nous avons vu dans notre précédente publication qu’il existe un réel hiatus entre la valeur estimée d’une entreprise et son prix de cession : la variabilité des approches d’évaluation combinée à celle de l’offre et de la demande explique très bien ce phénomène « naturel ». Mais, plus encore et malheureusement, le prix fixé par le contrat de vente sera très différent de celui réellement perçu in fine et il nous appartient donc de vous aider à bien comprendre ce que peut contenir un acte (contrat) de cession d’entreprise.

Tout d’abord, le prix de cession négocié âprement et pied à pied durant de longs mois n’est en réalité qu’un prix de base (encore appelé flat ou facial ). Ce prix « apparent » de transaction sera corrigé par plusieurs clauses d’ajustement paraissant anodines et qui sont souvent mal comprises et donc mal appréciées dans les négociations :

La première d’entre elles est la clause de révision de prix. Pour justifier un prix de vente avantageux, vous aurez sans doute mis judicieusement en valeur le patrimoine de votre entreprise ainsi que sa capacité à générer des bénéfices stables. En conséquence, l’acquéreur voudra logiquement se couvrir d’éventuels écarts sur les 3 à 5 années post acquisition. Puisque la remise de votre affaire va générer des changements dans ses relations avec les tiers comme dans sa structure interne, il y a fort à parier que les résultats obtenus ne seront pas ceux escomptés et, par conséquent, les effets de ce « nettoyage de bilan » et de ce « manque à gagner » vont venir s’imputer sur les sommes qui vous sont dues…

Attention, les effets de cette clause sont très importants et peuvent facilement amputer votre prix attendu de 20 à 50 %.

La seconde est la clause de complément de prix (dite d’earn out ) fonctionnant à la hausse comme à la baisse, indépendamment de la première. Puisque l’évaluation de votre entreprise fera nécessairement référence à des flux financiers futurs comme par exemple l’excédent brut d’exploitation (l’EBITDA) ou le résultat d’exploitation (l’EBIT), cette clause viendra, pendant une période de 3 à 5 ans, couvrir l’acquéreur des risques de « non-réalisation ». Or, ce principe louable en soit peut être aisément dévoyé : puisque vous aurez perdu la main dans la gestion de l’entreprise, rien de plus facile, pour l’acquéreur, de plomber les soldes intermédiaires de gestion (SIG) par des charges nouvelles (comme des charges externes imputées par la société d’acquisition).

La troisième cause incontournable risquant de venir amputer le prix de cession de votre entreprise est la garantie de bilan

(improprement appelée garantie de passif). Par cette disposition, vous allez couvrir l’acquéreur de toute majoration de la valeur du passif et de toute minoration de la valeur de l’actif qui seraient constatées postérieurement à la cession ET dont les causes seraient antérieures. Par exemple, si une créance client figurant au bilan lors de la transaction devait s’avérer impayée, alors le remboursement de son montant net vous serait demandé au titre de cette garantie de bilan…

Enfin, le prix net de cession ne vous sera pas versé à 100 % en cash au jour de la signature des actes de cession, mais selon un échéancier de paiement « imposé ». La part payée en cash est généralement comprise entre 40 et 60 % du prix de cession, le solde vous étant réglé sans intérêt, par exemple en 3 annuités post cession… Ce dispositif permet notamment à l’acquéreur d’être sûr de pouvoir « récupérer » les sommes qui lui seraient dues au titre des différentes clauses de révision ou de complément de prix, comme de garantie de bilan… Au-delà des effets de l’inflation, il est important de bien intégrer les contraintes de cet échéancier de paiement dans le financement de vos projets…

Il ne s’agit là que de facteurs principaux pouvant venir minorer sérieusement le prix que vous espérez percevoir sur la vente de votre entreprise, mais il y en a d’autres… Il faut savoir que toutes ces clauses peuvent être négociées, légalement encadrées et leurs effets limités, d’où toute l’importance d’être accompagné par une équipe pluridisciplinaire de Conseils compétents et expérimentés connaissant aussi bien les bonnes pratiques de gestion et de finance que le droit national, la jurisprudence et les règles juridiques et jurisprudentielles internationales (dans le cas probable où le périmètre de cession sort des frontières suisses). Rhône-Finance vous apporte ce service de façon efficiente, notamment en ce qui concerne les transactions portant sur les petites et moyennes entreprises.

Maintenant que nous avons dépeint, tant dans cette lettre que dans les précédentes, les difficultés du passage à l’acte de vendre, l’incertitude de la fixation d’un prix de vente et compris que ce prix de base peut être très éloigné de celui perçu in fine, il faudra élargir le périmètre de réflexion sur la remise de votre affaire à toutes les autres modalités pouvant maximiser votre patrimoine net : distributions de dividendes, sortie d’actifs non stratégiques, renforcement de vos régimes de prévoyances ou vos rétributions ès qualités de conseil durant la période de transition…

Dr Guy Michoud – janvier 2019

Transmission d’entreprises : mythes et réalités

N°2: La valeur et le prix

Une fois que le chef d’entreprise a parfaitement compris que la remise de son affaire n’est pas une maladie honteuse, mais seulement une étape sur le chemin de la vie de son entreprise (lettre n° 1), reste à exorciser les parties prenantes du démon de la valeur. En effet, que n’entendons-nous pas sur la valeur d’une entreprise ? Valeur comparative, valeur patrimoniale, Goodwill, valeur future, discounted cash-flow, valeur de rendement, méthodes plus ou moins exotiques… Ainsi, inspiré par la profusion de recettes (aux résultats contradictoires) et les avis flatteurs (souvent intéressés) de ses conseils, chaque cédant se construit une image de plus en plus belle de la valeur de son affaire, d’autant plus que la rumeur vante à l’envi telle ou telle cession miraculeuse que l’on pense vraie et reproductible…

Un de mes sages professeurs répétait que : La vraie valeur d’une entreprise est le prix qu’un acquéreur est prêt à payer ! Ce distinguo entre la valeur et le prix est la clé qui nous permettra de dépasser cette dualité. En effet, prenons un exemple simple, celui d’une bouteille d’eau. Sa valeur est très facile à déterminer et à partir de cette valeur objective, selon que vous viviez en Suisse Romande sous la pluie du printemps ou que vous traversiez à pied et sans assistance le désert de l’Atacama, le prix que vous serez prêt à payer ne sera pas le même… Si nous ramenons cet exemple basique à l’entreprise, il est aisé de comprendre que son prix sera ce qu’elle rapportera à un possible acquéreur.

Cette dernière remarque doit nous interroger sur l’existence d’un marché : en quoi une entreprise comme la mienne est-elle susceptible d’intéresser un acquéreur potentiel ? La réponse renvoie à deux notions essentielles : la rentabilité et l’autonomie. En premier lieu, si ces deux constantes sont déficientes, il conviendra, en priorité, de les redresser pour rendre votre affaire vendable autrement qu’à un prix de liquidation. En effet, quelle que soit la méthode retenue, une entreprise qui perd de l’argent (ou n’en gagne pas) ne vaudra que la valeur économique de ce qu’elle possède (ses actifs), diminuée du montant de ses dettes et éventuellement des risques qui pèsent sur son exploitation. On parle alors de valeur « patrimoniale » d’actif net comptable corrigé (ANCC) ou réévalué (ANR). Une entreprise ne peut donc pas valoir moins que cela !

Ensuite, pour une entreprise qui dégage quelque résultat, les analystes ont voulu, à juste titre, prendre en compte cette capacité à générer des bénéfices. À la valeur patrimoniale, a donc été ajoutée une survaleur, le Goodwill. Or, avec le temps, en oubliant sa définition fondamentale, les utilisateurs du Goodwill en ont fait un véritable fourre-tout dénué de toute réalité économique,

tant et si bien que cette technique est tombée en désuétude ; d’autant plus qu’elle était fondée sur trois utopies : la constance des résultats, l’éternité de l’entreprise, ainsi que la capitalisation des survaleurs futures (alors que nous devrions les actualiser)… Exit donc le Goodwill !

Parallèlement, le marché a retenu une approche pragmatique d’évaluation, dite comparative. Par référence à des transactions semblables à celle que vous envisagez, pour pouvez dire que votre entreprise vaut, par exemple, 1 fois le montant annuel du chiffre d’affaires hors taxe, ou 5 fois celui de l’Excédant Brut d’Exploitation (EBITDA), ou 7 fois celui du résultat d’exploitation (EBIT) ou encore 10 fois celui du montant moyen des bénéfices… Cette approche dite par les PER, les multiples ou les comparables, a l’avantage d’être simple et rapide, mais, pour qu’elle soit efficiente, il est impératif de disposer d’un nombre suffisant de valeurs de référence portant sur des cessions récentes d’entreprises semblables en tout point, et d’y intégrer la tendance du marché (en + ou en -). Toute la difficulté est donc de disposer de telles données, ce qui est rarement le cas en ce qui concerne les PME…

Enfin, puisqu’il est aisé d’admettre qu’une entreprise vaut ce qu’elle rapportera, une méthode d’évaluation a logiquement la faveur des analystes. Elle va tout simplement consister à déterminer une suite de cash-flows futurs (MBA) générés par l’entreprise sur une période de référence, et à en faire la somme actualisée (l’actualisation consistant à minorer les flux futurs selon un coefficient d’actualisation intégrant notamment le risque de non-réalisation de ces flux dans le temps). Le taux d’actualisation retenu est généralement égal au cout de financement de l’entreprise (CMPC ou WACC) et la méthode est celle des Discounted Cash Flow (DCF). Ici toute la difficulté va donc consister à déterminer des cash-flows futurs réalistes et crédibles et à tomber d’accord sur la période future à prendre en considération : 5, 10, 15 ans ?

Ne pensez surtout pas pouvoir contourner la difficulté de l’évaluation en faisant une moyenne quelconque des résultats obtenus par les différentes méthodes : ce serait une hérésie trompeuse et je reste à votre disposition pour vous le démontrer.

En conclusion, nous voyons qu’aucune approche ne saurait être sans reproche, mais ce n’est pas grave du tout : le prix n’est qu’une des très nombreuses modalités de la cession d’une entreprise et nous y reviendrons…

Dr Guy Michoud – Octobre 2018

Transmission d’entreprises : mythes et réalités

N°1: La problématique

          Pour un chef d’entreprise, vendre son affaire est trop souvent un sujet tabou. Bien que cet événement soit tout à fait normal, surtout lorsque l’entrepreneur approche de l’âge de la retraite (20 % ont plus de 60 ans et cette proportion est en croissance), cette problématique reste malheureusement sous l’étouffoir comme s’il s’agissait d’une maladie honteuse. Le leitmotiv est qu’il ne faudrait surtout pas déstabiliser l’organisation, au prétexte que les parties prenantes, salariés et clients notamment, ne doivent pas être inquiétées ; alors qu’au contraire, c’est l’absence de communication et de visibilité à moyen terme sur le devenir de l’entreprise, qui génère de l’inquiétude au point de voir s’écarter collaborateurs efficaces et clients stratégiques. 

          Puisque la cession est « refoulée » comme un « non-événement », trop peu s’y préparent et les statistiques sont sans appel : une entreprise mise à la vente sur deux ne trouve pas preneur et une transmission sur trois se solde par un échec entre trois et cinq ans après la cession. De plus, ces données n’intègrent pas toutes les entreprises qui se retrouvent amputées de savoir-faire immatériels, sorties avec le cédant, et qui voient ainsi leurs performances s’essouffler… En conséquence, cette impréparation notoire génère un gâchis économique et social considérable portant gravement préjudice à l’économie des territoires, à l’emploi ainsi qu’au patrimoine propre des cédants et repreneurs. 

          Il faut comprendre et admettre que, le moment venu, il n’y a pas d’entreprise pérenne sans transmission réussie et que c’est au chef d’entreprise d’assurer cette impérieuse pérennité. A contrario de l’arthrose qui affecte souvent les articulations des seniors, « le passage de témoin » à la tête d’une l’entreprise n’est pas une dégénérescence, mais seulement un cap naturel à franchir et il est à espérer qu’elle puisse en connaître de nombreux au cours de son existence. Attention, on ne transmet pas un bilan, un compte de résultat et des annexes au moyen de techniques juridiques et financières plus ou moins sophistiquées. Les agrégats comptables ne sont que les conséquences de causes profondes comme la vision stratégique, les savoir-faire, les métiers, la capacité à créer de la valeur, l’agilité permettant à l’entreprise de se réinventer en permanence, la faculté de créer du sens pour ses collaborateurs ainsi que du lien avec ses partenaires… C’est l’ensemble de ces processus de création de richesses constituant l’ADN de l’entreprise qu’il va falloir packager, présenter et vendre ! 

          Attention trop souvent dans les structures petites et moyennes « le patron » est le centre de l’organisation. Il décide des orientations, il a la main mise sur les relations clients et fournisseurs, il décide des investissements, il gère le personnel, les conflits sociaux, les relations avec tiers… Bref, tel le Roi Soleil, notre patron porte la totalité des affaires. Outre le fait d’être épuisante, cette situation peut être valorisante pour l’ego, mais dans ce cas précis, ce patron est à lui seul la principale richesse de l’entreprise et s’il s’en va, il n’y aura plus d’entreprise, donc pas de vente possible… Une transmission réussie passe à l’évidence par un cédant éclairé qui aura intériorisé toutes les conséquences de la cession et elles sont très nombreuses (notamment au plan psychologique), qui aura optimisé sa situation personnelle et qui sera réellement prêt à être acteur dynamique de la transmission de toutes les valeurs matérielles et immatérielles de son entreprise. 

          Une transmission réussie passe également par la préparation de l’entreprise elle-même qui devra gommer ses faiblesses, développer ses forces puis trouver et prouver un niveau d’autonomie suffisant pour supporter sans dommage le départ du patron. Ce sera aussi l’occasion de faire un grand ménage puisqu’elle sera auditée dans toutes ses fonctions et sur toutes ses facettes. Sans parler de home staging, ou par extension de factory staging, il faudra être en mesure de rassurer l’acquéreur et ses auditeurs. De plus, comme tout ne sera pas parfait, il faudra être capable d’expliquer chacun de ces écarts pour gagner et conserver la confiance de l’acquéreur. 

          Attention, ces aménagements prennent du temps et le facteur clé de succès déterminant est l’anticipation. À l’instar du sportif qui prépare ses compétitions très longtemps à l’avance, l’entreprise doit se mettre en état d’être bien vendue et doit maintenir ces bonnes conditions pour réussir ce challenge au moment opportun. C’est seulement une fois ces étapes franchies qu’il sera possible de dérouler efficacement tout le processus mécaniste conduisant de la mise sur le marché de son entreprise à l’encaissement de la totalité du prix de cession. 

          C’est dans cette approche systémique, donc pluridisciplinaire, où l’humain est le socle de la réussite, que Rhône Finance vous accompagnera efficacement de façon personnalisée. 

          Dr Guy Michoud Juillet 2018

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